撰文：謝炎岑
一、香港德林大廈地產 RWA 項目核心具體信息
該項目是香港首個獲批的傳統商業地產 RWA 代幣化項目，由德林控股（01709.HK）發起，2026 年 2 月獲香港證監會「無異議函」放行，是香港爭奪全球 RWA 中心的標誌性項目，核心信息如下：
（一）標的資產與架構設計
底層資產：香港中環威靈頓街 92-96 號德林大廈（銀座式商廈），德林控股 2023 年以逾 2.8 億港元購入最高五層及命名權，呎單價超 2.53 萬港元，屬中環核心商區稀缺硬資產；同時獲批的還有投資 Animoca Brands 的私募股權類 LPF 基金代幣化項目。
核心架構：採用 LPF（有限合夥基金）+ 代幣化雙層結構，未直接轉讓物業產權，而是將「持有德林大廈的 LPF 基金權益」進行數字化代幣化。LPF 為香港法律認可的基金載體，其份額拆分、轉讓有成熟法律依據，規避了物業產權處置的複雜程序。
技術方案：香港持牌機構首次採用雙鏈並行，基於 HashKey Chain 區塊鏈協議+ XRP 賬本發行代幣，由 Asseto Fintech 提供技術支持，兼顧合規鏈的監管友好性和公鏈的流動性。
（二）監管審批與合規基礎
審批形式：香港證監會於2026 年 2 月 24 日出具「無異議函」，非牌照/正式授權，是監管對特定業務計劃的「不反對」表態，體現 RWA 早期探索階段的個案審批彈性。
監管原則：遵循「相同業務、相同風險、相同規則」穿透式監管，因代幣代表基金權益，歸入《證券及期貨條例》監管範疇。
持牌要求：德林數字家族辦公室持有第 9 類（資產管理）牌照、德林證券持有第 1 類（證券交易）牌照，為項目合規運營的核心基礎。
審批周期：2025 年 10 月首次披露計劃，2026 年 2 月獲批，歷時約 4 個月，反映香港監管在審慎與效率間的平衡。
（三）項目定位與投資邏輯
核心目標：為合格投資者提供低門檻配置香港核心地產資產的新工具，將原數億港元的中環寫字樓投資門檻降至數萬美元級別，拓寬投資者群體。
資產選擇邏輯：選品符合稀缺性（中環核心商區）、權屬清晰（單一物業無複雜產權糾紛）、規模適中（數億港元估值，試點試錯成本低）三大標準，為後續 RWA 項目提供參考。
非單純融資：區別於傳統地產融資，核心是實現資產流動性提升，同時通過 LPF 架構實現風險隔離。
（四）項目的行業意義
是香港首個傳統商業地產落地的 RWA 項目，此前香港代幣化探索僅集中在金融產品領域；
提供了可複製的地產 RWA 合規範本，明確了資產選擇、監管溝通、技術實施、風險控制的全流程路徑；
驗證了「境外資產境外發行」模式的可行性，為未來「內地資產、香港發行、全球交易」掃清路徑不確定性。
二、德林大廈地產 RWA 項目涉及的稅務問題解析
香港對 RWA 的稅務處理遵循實質重於形式原則，結合項目「LPF 基金權益代幣化」的核心架構，稅務處理穿透至底層資產（LPF 基金+商業地產），同時適用香港數字資產、基金、地產相關稅收政策。核心參與方包括項目發起方（德林控股）、基金管理方（德林數字家辦）、代幣投資者、交易平台，各主體稅務處理及核心稅務問題如下：
（一）核心稅務原則：穿透監管，稅歸底層
香港證監會對該項目的定性為「現有基金權益的數字化表達」，未創設新資產類別，因此稅務處理不針對「代幣」本身，而是穿透至底層的 LPF 基金及德林大廈地產資產，適用香港《稅務條例》及基金、地產相關稅收規則，代幣僅作為權益流轉的技術載體，無額外稅種。
（二）各參與方具體稅務處理
1、項目發起方：德林控股
LPF 基金設立階段：德林控股將持有的德林大廈注入 LPF 基金，若為非交易性資產注入（僅為權益重組），未產生實際利潤，無需繳納利得稅；若涉及資產轉讓溢價，溢價部分需按香港法團利得稅 16.5% 計徵。
代幣發行階段：通過 LPF 基金發行代幣融資，屬於基金份額的發售。德林控股作為基金發起人取得的管理費/收益分成，若在香港產生，需計入營業利潤繳納 16.5% 利得稅。
地產持有階段：德林大廈作為 LPF 基金底層資產，產生的租金等收益歸屬於基金。德林控股作為基金合夥人，按合夥比例取得的基金收益，若為資本性收益（非頻繁交易），無需繳稅；若為經營性收益，需合併計入企業利潤繳利得稅。
2、基金管理方：德林數字家族辦公室
德林數字家族辦公室（持有第 9 類資產管理牌照）在該項目中擔任 LPF 基金的投資管理人，極有可能是基金的普通合夥人（GP）或其指定管理方。其從 LPF 基金取得的收入主要分為兩部分，適用不同的稅務處理：
常規管理費：屬於在香港提供資產管理服務的營業收入，需按 16.5% 法團利得稅計徵，無特殊優惠。
業績報酬（附帶權益）：若該部分收益符合香港《稅務條例》下的附帶權益稅務寬免條件，則可享受 0% 利得稅優惠。具體條件包括：
基金屬於「經核證投資基金」（或待立法更新後適用簡化標準）；
德林數字家辦在香港提供實質投資管理服務，滿足至少 2 名全職雇員及每年 200 萬港元本地營運開支的要求；
附帶權益源自符合規定的投資交易收益。
若未能完全滿足上述條件，則業績報酬需與常規管理費一樣，按 16.5% 計徵利得稅。
3、代幣投資者（合格投資者）
香港無資本利得稅，投資者稅務處理核心區分代幣交易性質（長期投資/頻繁交易），且代幣作為 LPF 基金權益載體，其收益與基金底層資產收益綁定：
代幣買賣/轉讓環節：若為長期投資（持有代幣為獲取基金分紅/地產增值，非頻繁交易），轉讓代幣的收益屬於資本增值，香港無資本利得稅，無需繳稅；
若為頻繁交易（以套利為目的，多次買賣代幣），收益視為營業利潤，個人投資者按 15%、法團投資者按 16.5% 計徵利得稅。
代幣分紅環節：投資者取得的代幣分紅，實質為 LPF 基金的收益分配，若基金已就底層資產收益繳納利得稅，投資者無需重複繳稅（香港實行單層稅制，股息/基金分紅免稅）。
遺產/贈與環節：香港已廢止遺產稅和贈與稅，投資者將代幣贈與或由繼承人繼承，無任何稅務義務。
4、代幣交易/分銷方：德林證券
德林證券作為持牌證券交易機構，分銷 RWA 代幣取得的佣金、手續費，屬於香港境內的營業收入，需按 16.5% 法團利得稅計徵；交易平台的交易手續費收入同此規則。
5、底層資產：德林大廈地產持有稅務
LPF 基金持有德林大廈期間，需繳納香港地產相關常規稅種，與傳統商業地產一致，不受代幣化影響：
物業稅：按大廈租金收入的 15% 計徵（基金作為物業持有人為納稅主體）；
差餉：香港地方政府對物業徵收的常規稅，按物業估值計算，由基金承擔；
印花稅：若基金後續處置德林大廈產權，按香港物業交易印花稅規則計徵（目前香港商業地產印花稅稅率為 15%），代幣化交易本身不涉及物業產權轉移，無需繳納物業印花稅。
（三）項目適用的香港稅收優惠政策
香港為推動數字資產及 RWA 發展，出台了多項針對性稅收優惠，該項目可直接享受，大幅降低整體稅負：
1、代幣交易環節：無印花稅
香港《數字資產發展政策宣言 2.0》明確對 RWA 交易給予印花稅豁免，且稅務局 2025 年 7 月已明確：在持牌虛擬資產交易平台（VATP）上進行的代幣化金融產品（如代幣化基金份額）買賣/轉讓，免徵印花稅（區別於傳統基金份額交易及香港證券買賣的印花稅規則）。該項目中代幣為 LPF 基金權益的數字化，屬於代幣化金融產品，投資者買賣代幣、平台分銷代幣均無需繳納印花稅。
2、LPF 基金層面：統一基金免稅制度適用
香港通過《稅務條例》及相關修訂，對私人形式發售的基金給予利得稅豁免。根據香港《2025 年稅務（修訂）（基金附帶稅權益及其他稅務寬減）條例》及相關政策宣言，統一基金免稅制度已擴展至包含數字資產的私人發售基金，相關修訂在 2025 年已推進，並自 2025/26 課稅年度起適用。該項目的 LPF 基金若符合「私人基金」定義，其符合規定的交易收益（包括德林大廈的租金收入及處置增值收益），可直接享受利得稅豁免。這是該項目最核心的確定性稅務優勢，而非待落地政策。
3、數字資產托管/交易：無額外稅種
香港目前未對數字資產設立專項稅種，代幣的托管、交易、結算環節，僅按傳統金融業務計徵利得稅，無增值稅/消費稅等，且截至 2024 年底，香港銀行體系托管數字資產已超 140 億港元，相關托管服務費僅按常規營業收入繳利得稅。
（四）項目潛在稅務風險與注意事項
跨境投資者的稅務信息申報風險。香港正推進加密資產報告框架（CARF），計劃 2027 年收集數字資產交易信息、2028 年與合作司法管轄區自動交換。跨境投資者持有該項目代幣，其交易信息將被香港稅務局報送至居民國稅務機關，需關注居民國的全球徵稅規則（如美國、歐盟等），避免雙重徵稅。
交易性質的稅務判定風險。香港稅務局對「資本增值/營業利潤」的判定無明確量化標準，核心依據交易頻率、持有目的、交易模式。若投資者頻繁買賣代幣，可能被稅務局認定為「經營性交易」，需補繳利得稅，建議留存交易記錄證明持有目的為長期投資。
內地投資者的跨境稅務風險。內地對虛擬貨幣相關活動嚴格監管，若內地投資者參與該項目，需關注：
內地與香港的避免雙重徵稅安排：香港基金繳納利得稅後，內地投資者可憑完稅證明抵扣內地企業所得稅/個人所得稅；
內地資本項目管制：內地投資者參與境外代幣交易，需符合外匯管理規定，否則可能面臨外匯違規風險，稅務申報需同步完成跨境投資信息報備。
稅收優惠適用條件的合規風險。統一基金免稅制度及附帶權益稅務寬免均有嚴格的實質活動要求（如本地全職員工數量、本地營運開支等）。項目運營方需確保 LPF 基金及 GP 持續滿足相關合規條件，否則可能喪失稅收優惠資格，導致稅負回升。
三、穿透底層、實質課稅；諸多優勢、注意合規
德林大廈地產 RWA 項目的稅務處理以「穿透底層、實質課稅」為核心，代幣化本身未增加額外稅種，反而依托香港的低稅負環境（無資本利得稅、遺產稅）和數字資產/RWA 專項優惠（印花稅豁免、LPF 基金利得稅豁免），實現了整體稅負的顯著優化。
項目的稅務優勢核心體現在代幣交易無印花稅、投資者長期收益免稅、基金層面有確定的利得稅豁免，這是香港吸引全球 RWA 項目落地的重要競爭力；而潛在風險主要集中在跨境信息申報、交易性質判定、稅收優惠合規條件三個方面，各參與方需結合香港稅務規則做好合規規劃。
同時，該項目也為後續香港地產 RWA 項目確立了稅務範本：通過 LPF/SPV 基金架構承接底層資產，既實現風險隔離，又能享受香港基金相關稅收優惠（自 2025/26 課稅年度起已明確適用），代幣化僅作為權益流轉的技術手段，不改變底層資產的稅務屬性。
